分销（商业企业）

澳门贸促局自2005年9月推出内地商贸咨询服务以来，一直致力于向澳门本地企业和以澳门为平台进入内地的外国企业提供内地商贸法律法规资讯，解答业界在内地开展经济活动遇到的各种问题，并协助跟进部分重点专案的落实。

现将业界最为关心的问题和解答加以整理公布，供大家参考。如果您对问答存有疑问或有新的问题需要咨询，请联络贸促局内地商贸顾问，电话28728212，87989615，传真28727123，电邮china_advisor@ipim.gov.mo。

1、外商投资商业企业可以从事哪些经营活动？
答：根据《外商投资商业领域管理办法》（商务部令[2004]第8号），在中国境内设立的外商投资商业企业可以从事以下经营活动：
（1）佣金代理：货物的销售代理商、经纪人或拍卖人或其他批发商通过收取费用在合同基础上对他人货物进行的销售及相关附属服务；
（2）批发：对零售商和工业、商业、机构等用户或其他批发商的货物销售及相关附属服务；
（3）零售：在固定地点或通过电视、电话、邮购、互联网路、自动售货机，对于供个人或团体消费使用的货物的销售及相关附属服务；
（4）特许经营：为获取报酬或特许经营费通过签订合同授予他人使用其商标、商号、经营模式等。

2、外商投资商业企业能否经营进出口业务？
答：可以。经批准，从事零售业务的外商投资商业企业可以经营：商品零售；自营商品进口；采购国内产品出口；其他相关配套业务。从事批发业务的外商投资商业企业可以经营：商品批发；佣金代理（拍卖除外）；商品进出口；其他相关配套业务。

外商投资商业企业经批准可以从事以上一种或几种销售业务，其经营的商品种类应在合同、章程有关经营范围的内容中注明。

经批准从事进出口及分销业务的外商投资企业，应当按《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令[2004]第14号）的有关规定办理备案登记。

3、设立外商投资商业企业应当符合哪些条件？
答：外商投资商业企业应当符合下列条件：
（1）最低注册资本符合《公司法》的有关规定。
（2）符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定。
（3）外商投资商业企业的经营期限一般不超过30年，在中西部地区设立外商投资商业企业经营期限一般不超过40年。

4、港、澳商在内地设立外贸公司是否必须具备“前三年的年均对内地贸易额不低于1000万美元；公司注册资本最低限额为2000万元人民币”的条件？
答：不需要。根据《商务部关于废止和宣布失效六个规章的决定》（商务部令[2008]第2号），《对外贸易经济合作部关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》（外经贸部令[2003]第1号）和《商务部关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》补充规定（商务部令[2003]第10号）业已失效。港、澳商在内地投资经营进出口业务依照《外商投资商业领域管理办法》的相关规定办理即可。

5、外商投资商业企业由哪一级商务主管部门审批？
答：根据《商务部关于委托地方部门审核外商投资商业企业的通知》（商资函[2005]第94号），具体审批事项如下：
（1）外商投资商业企业以《外商投资商业领域管理办法》第九条所述方式从事分销业务，除下述A、B项外，由地方部门（即商务部委托的省级商务主管部门和国家经济技术开发区管委会，下同）审批并报商务部备案。
A、经营方式涉及通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等销售；
B、分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶等重要工业原材料，以及《外商投资商业领域管理办法》第十七条、十八条规定的商品。
A、B涉及的外商投资商业企业仍由地方部门报商务部审批。
（2）从事零售业务的外商投资商业企业在其所在地省级行政区域内或国家经济技术开发区内开设店铺，如符合下列条件，由地方部门在其审批许可权内审批并报商务部备案。
A、单一店铺面积不超过5000平方米，且店铺数量不超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过30家；
B、单一店铺面积不超过3000平方米，且店铺数量不超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过50家；
C、单一店铺面积不超过300平方米。
（3）通过并购方式设立外商投资商业企业的，如果境内外企业被同一管理层所控制或其实际控制为同一人，应报商务部批准。

6、外商投资商业企业能否经营盐、烟草等特殊管理商品？
答：从事批发的外商投资商业企业不得经营盐、烟草，从事零售的外商投资商业企业不得经营烟草。

外商投资商业企业经营国家有特殊规定的商品以及涉及配额、许可证管理的进出口商品，应当按照国家有关规定办理手续。

7、在中国内地从事商业特许经营活动应当遵守哪些规定？
答：在中国内地从事商业特许经营活动应当遵守《商业特许经营管理条例》（国务院令【2007】第485号）、《商业特许经营备案管理办法》（商务部令【2007】第15号）和《商业特许经营资讯披露管理办法》（商务部令【2007】第16号）。

8、从事特许经营活动的特许人应当符合哪些资质条件？
答：根据《商业特许经营管理条例》，特许人应当符合以下资质条件：
第一，只有企业可以作为特许人从事特许经营活动，其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。

第二，特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支援和业务培训等服务的能力。

第三，特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。

9、按照《商业特许经营管理条例》，特许人应当拥有至少两家直营店，且经营时间超过一年才可以从事特许经营，询问澳门或者香港是否可以作为设立直营店的选址地点？
答：可以。依据《商业特许经营管理条例》和《商业特许经营备案管理办法》，境外特许人可以在中国境内从事特许经营活动。直营店位于境外的，特许人向商务主管部门申请备案时，应当提供直营店营业证明（含中文翻译件），并经当地公证机构公证和中国驻当地使领馆认证。

10、外商投资商业企业可否从事传销？
答：不可以。根据《禁止传销条例》(国务院令[2005]第444号)，内地禁止传销，即禁止组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。

11、外商投资商业企业可否从事直销？
答：可以。根据《直销管理条例》（国务院令〔2005〕第443号），内地允许直销，即允许直销企业招募直销员，由直销员在固定营业场所之外直接向最终消费者推销产品。

12、申请直销企业应当具备哪些条件？
答：申请成为直销企业，应当具备下列条件：
（1）投资者具有良好的商业信誉，在提出申请前连续5年没有重大违法经营记录；外国投资者还应当有3年以上在中国境外从事直销活动的经验；
（2）实缴注册资本不低于人民币8000万元；
（3）依照《直销管理条例》规定在指定银行足额缴纳了最高不超过人民币1亿元，最低不少于人民币2000万元的保证金；
（4）依照规定建立了资讯报备和披露制度。

13、直销企业允许直销的产品范围有哪些？
答：根据《公布直销产品范围》（商务部、国家工商行政管理总局公告〔2005〕第72号），目前直销产品范围如下：
（一）化妆品（包括个人护理品、美容美发产品）
（二）保健食品（获得有关部门颁发的《保健食品批准证书》）
（三）保洁用品（个人卫生用品及生活用清洁用品）
（四）保健器材
（五）小型厨具

直销产品应符合国家认证、许可或强制性标准。商务部和国家工商行政管理总局将根据直销业发展状况和消费者的需求适时调整直销产品的范围。

14、外商投资商业企业在内地有没有地域限制？
答：投资地域限制已经取消，目前没有地域限制。