《公司法》

澳門貿促局自2005年9月推出內地商貿諮詢服務以來，一直致力于向澳門本地企業和以澳門爲平臺進入內地的外國企業提供內地商貿法律法規資訊，解答業界在內地開展經濟活動遇到的各種問題，幷協助跟進部分重點專案的落實。

現將業界最爲關心的問題和解答加以整理公布，供大家參考。如果您對問答存有疑問或有新的問題需要諮詢，請聯絡貿促局內地商貿顧問，電話28728212，87989615，傳真28727123，電郵china_advisor@ipim.gov.mo。

1、什麽是一人有限責任公司？
答：根據新《公司法》，一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
一人有限責任公司的注册資本最低限額爲人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司不設股東會。
一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，幷經會計師事務所審計。
一人有限責任公司的股東不能證明公司財産獨立于股東自己的財産的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2、一人有限責任公司和個體工商戶有何區別？
答：兩者的區別主要有以下幾點：
（1）法規依據不同。一人有限責任公司依據《公司法》設立，幷受其調整；個體工商戶依據《中華人民共和國民法通則》、《城鄉個體工商戶管理暫行條例》及其實施細則設立。
（2）法律定位不同。一人有限責任公司是企業法人，具有法人資格；個體工商戶不具備法人資格。
（3）出資人不同。一人有限責任公司可以由一個自然人或一個法人出資；個體工商戶可以由一個自然人出資，也可以由家庭共同出資。
（4）承擔責任的財産範圍不同。一人有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任。當然，如果一人有限責任公司的股東不能證明公司財産獨立于股東自己的財産的，應當對公司債務承擔連帶責任；個體工商戶承擔的是無限清償責任，以其所有的全部財産承擔責任。
（5）稅收範圍不同。一人有限責任公司需要繳納企業所得稅，對股東進行利潤分配時還需繳納個人所得稅；個體工商戶只需繳納個人所得稅。

3、分公司是否具有法人資格？
答：根據《公司法》，“分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”“外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。”

4、公司股東如何出資？
答：根據新《公司法》，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨幣估價幷可以依法轉讓的非貨幣財産作價出資（法律、行政法規規定不得作爲出資的財産除外）。幷且，全體股東作爲出資的非貨幣財産金額最高可占公司注册資本的70％。

5、公司注資是否需要驗資？如何開驗資證明？
答：需要。根據新《公司法》，股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資幷出具證明。

公司可以請依法設立的驗資機構，如：會計師事務所、審計事務所或者其他具有驗資資格的機構進行驗資幷開具證明。